Jak skutecznie zwołać zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyjaśniłam w poprzednim wpisie na moim blogu.
Co zrobić, gdy potrzeba zebrania wspólników pojawia się nagle, a sprawa jest na tyle pilna, że nie może czekać?
Nieformalny sposób zwoływania wspólników znany jest szczególnie członkom zarządów małych, rodzinnych spółek, w których w uproszczony sposób można szybko doprowadzić do zwołania zgromadzenia.
Czy zgromadzenie wspólników może prowadzić obrady bez wcześniejszego zwołania?
Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania zostało uregulowane – dość skąpo – w art. 240 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.
Zwołanie zgromadzenia jest możliwe przy spełnieniu dwóch warunków:
- reprezentowany musi być cały kapitał ;
- wszyscywspólnicy muszą wyrazić zgodę na zgromadzenie bez formalnego zwołania oraz nie mogą wnieść sprzeciwu co do poszczególnych spraw porządku obrad.
Co oznacza „cały kapitał”?
Jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, oznacza to, że w obradach uczestniczą osobiście wszyscy wspólnicy (ich pełnomocnicy lub przedstawiciele) dysponujący wszystkimi udziałami w kapitale spółki. Trzeba uznać obecność całego kapitału zakładowego również wówczas, gdy prawo głosu z części czy nawet wszystkich udziałów wykonywane jest przez zastawnika bądź użytkownika czy innego uprawnionego do głosu.
Co oznacza „sprzeciw wspólnika”?
Jeżeli wspólnik nie jest zainteresowany uczestnictwem w nieformalnym zgromadzeniu, po prostu nie przychodzi. W konsekwencji kapitał nie jest w całości reprezentowany i zgromadzenie nie może skutecznie prowadzić obrad. Może też dojść do takiej sytuacji, że wspólnik przyjdzie na miejsce obrad i zgłosi swój sprzeciw co do dalszego prowadzenia zgromadzenia z powodu braku formalnego zwołania.
Sprzeciw wspólnika nie musi dotyczyć odbycia całego zgromadzenia. Zdarza się, że wspólnik zgłasza swój sprzeciw jedynie co do części porządku obrad, tym samym blokując podjęcie uchwał jedynie w pewnych kwestiach, np. odwołania go z funkcji członka zarządu.
Jak zwołać wspólników?
Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników może nastąpić w dowolny sposób: osobiście, ustnie, za pomocą środków teleinformatycznych lub telefonicznie, w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie. Dla swej ważności oraz ważności podjętych uchwał spełnione muszą być warunki, o których pisałam wyżej.
KLG Kancelaria Prawna Katarzyna Lebiedowicz-Grzanka od wielu lat uczestniczy w zgromadzeniach wspólników kilkunastu polskich spółek. Służymy pomocą prawną i merytoryczną. Rzeczowo dotykamy sedna sprawy. Doradzamy jak prowadzić biznes i zabezpieczać jego działania. Jesteśmy dla Państwa – tel. 32 307 00 45, obsługa prawna również w języku angielskim – 503 529 831, mail: biuro@klgkancelaria.pl, klg@klgkancelaria.pl, www.klgkancelaria.pl
