Każda spółka kapitałowa działa przez wyznaczone organy, które powinny w prawidłowy sposób kierować biznesem, dbać o jego interesy i stosownie reprezentować firmę na zewnątrz. Najważniejszym organem jest zarząd, którego członkowie, podejmując wiele strategicznych dla spółki decyzji, muszą robić to „z głową”. Sposób ich działania jest bowiem oceniany przez wspólników danej spółki właśnie poprzez udzielenie bądź nieudzielenie absolutorium.
Absolutorium – Co to takiego? Co to jest absolutorium dla zarządu?
Odpowiadając na pytanie, co oznacza absolutorium dla członka zarządu, należy sięgnąć do przepisów Kodeksu spółek handlowych.
W spółkach prawa handlowego, do których należą spółki z o.o., udzielenie członkom zarządu absolutorium równa się uznaniu za właściwe i prawidłowe wypełnianie ich obowiązków, zgodnie z interesem spółki, wynikających z mandatu w organach spółki. Jednak przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają legalnej definicji absolutorium, a wskazują jedynie, w art. 231 § 1 pkt 3, że jednym z przedmiotów obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Absolutorium udzielane jest za dany okres, tj. za zamknięty rok obrotowy, zazwyczaj pokrywający się z rokiem kalendarzowym.
Warto podkreślić, że głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu odnosi się zawsze względem poszczególnych funkcji członka zarządu (indywidualnie wobec danego członka zarządu), a nie względem całego zarządu, jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Absolutorium obejmuje więc każdego członka zarządu, a uchwała podejmowana jest raz w roku – najczęściej w czerwcu każdego roku, podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy.
Na czym polega głosowanie w przedmiocie udzielenia absolutorium członka zarządu spółki??
Głosowanie nad uchwałą w kwestii udzielania absolutorium poszczególnym członkom zarządu ma zawsze charakter tajny. Uchwała w sprawie absolutorium zapada większością głosów.
W kontekście głosowania nad absolutorium dla zarządu należy podkreślić, że musi być ono udzielone, bądź nie, bez znaczenia na to, czy członek zarządu jest nim nadal, czy nie pełni już tej funkcji w zarządzie spółki na skutek np. rezygnacji. Oznacza to zatem, że absolutorium obejmuje również te osoby, które pełniły funkcję członków zarządu w okresie, którego dotyczy to absolutorium, ale już tego nie robią.
Nawet jeśli reprezentant zarządu otrzyma absolutorium, musi pamiętać, że nie zwalnia go to od dalszej odpowiedzialności za świadome i nieodpowiednie działania na rzecz spółki. Przykładem może być dokonanie na rzecz wspólnika wypłaty, sprzecznej z umową spółki lub przepisami prawa.
Nieudzielenie absolutorium — kiedy następuje odmowa udzielenia absolutorium?
Działania władz spółki muszą być zawsze analizowane. Kiedy w takim razie można spotkać się z brakiem absolutorium dla zarządu spółki z o.o.?
W przypadku doprowadzenia do zadłużenia spółki lub powstania szkody u osób trzecich absolutorium kategorycznie nie powinno zostać udzielone, ewentualnie winno dotyczyć jedynie tych członków zarządu, którzy rzetelnie i sumiennie wywiązywali się z powierzonych zadań.
Konsekwencje nieudzielenia absolutorium — co oznacza brak absolutorium dla zarządu?
Najczęściej brak udzielenia absolutorium członkowi zarządu skutkuje jego zwolnieniem z pełnienia funkcji w zarządzie lub żądania naprawienia wyrządzonej przez niego szkody na rzecz spółki.
Bywa czasami tak, że nieudzielenie członkowi zarządu absolutorium jest celowym działaniem wspólników na to, aby pozbyć się tej osoby z zarządu oraz ze spółki.
Zgodnie z prawem, każdemu obecnemu członkowi zarządu, któremu nie przyznano absolutorium, przysługuje odwołanie od tej decyzji i wniesienie pozwu do sądu.
W wyjątkowych przypadkach może on także walczyć o rekompensatę, kierując przeciwko spółce pozew o zapłatę odszkodowania, udowadniając jednocześnie, że odmowa spowodowała u poszkodowanego powstanie szkody.
Radcy prawni KLG Kancelarii Prawnej pomagają przygotować wymagane dokumenty na zgromadzenia wspólników, uczestniczą w posiedzeniach, sprawują właściwy nadzór nad prawidłowym przebiegiem posiedzeń. Jesteśmy dla Państwa pod numerem telefonu: 32 3070045 lub 503 529 831, lub po przesłaniu zapytania na adres mailowy: klg@klgkancelaria.pl.
Więcej informacji o nas znajdą Państwo na stronie naszej kancelarii prawnej w Gliwicach: www.klgkancelaria.pl
