Jedną z form finansowania spółki przez wspólników są dopłaty. Podobnie jak pożyczka wspólnika dla spółki czy podwyższenie kapitału zakładowego mogą być dobrym sposobem dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na czym dokładnie polegają dopłaty w spółce z o.o. i w jakiej wysokości mogą być wnoszone?
Czym są dopłaty w spółce z o.o. według Kodeksu spółek handlowych?
Te szczególne świadczenia na rzecz spółki reguluje KSH – art. 177-179. Zgodnie z art. 177 KSH umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
Dopłaty nie stanowią podwyższenia kapitału zakładowego czy też udziałów wspólników. Służą one natomiast zasileniu kapitału zapasowego i przyczyniają się do powiększenia majątku spółki. Swoją formą przypominają nieco umowę pożyczki udzielaną spółce przez wspólników. Spółka może następnie wykorzystać wniesione dopłaty do sfinansowania bieżących potrzeb prowadzonej działalności, realizacji planowanych inwestycji czy na pokrycie niezbędnych kosztów. Obszernie na ten temat pisałam w jednym z poprzednich wpisów na blogu o pożyczce w spółce z o.o., na który zapraszam w szczególności nowych czytelników.
Instytucja dopłat związana jest ściśle z zapisami w umowie spółki. Jeżeli brakuje w niej postanowień, wspólnicy nie będą mogli skorzystać z tej formy dokapitalizowania swojego biznesu, chyba że zmienią obowiązujące zapisy. Trzeba pamiętać, że uchwała o zmianie zapisów umowy spółki wymaga zgody każdego wspólnika.
Dopłaty w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Nie zawsze można przewidzieć sytuację spółki w przyszłości, dlatego zdecydowana większość umów przygotowywanych dla spółek pomija zapis wnoszenia dopłat do spółki. Jedynie precyzyjne postanowienia umowy dotyczące dopłat i ich wysokości pozwalają wspólnikom na ich realizację. Gdyby w przyszłości zaszła potrzeba dopłat wspólników, będzie wymagać to zmiany umowy spółki.
Dla przykładu podam brzmienie zapisu:
„Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w granicach do sześciokrotnej wartości udziału”
Obowiązek dopłat dotyczy wszystkich wspólników. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.
Uchwała wspólników o dopłatach w spółce z oo
Uchwałę o dopłatach wspólników podejmuje się na zgromadzeniu wspólników. Nie ma konieczności informowania o tym fakcie sądu rejestrowego. Po podjęciu uchwały wspólnicy dokonują przelewu na rachunek bankowy spółki w określonej kwocie i czasie. Brak wpłaty w wymaganym terminie spowoduje, że spółka będzie mogła żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki i domagać się zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.
Zwrot dopłat – czy dopłaty mogą być zwracane wspólnikom?
Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikowi jeżeli:
– nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym,
– upłynął co najmniej miesiąc od ukazania się w MSiG ogłoszenia o zwrocie,
– dokonywany jest wszystkim wspólnikom równomiernie.
Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
KLG Kancelaria prawna w ramach projektu BEZPIECZNE UMOWY W BIZNESIE doradza przedsiębiorcom, właścicielom firm i spółek oraz organizacjom takim jak stowarzyszenia czy fundacje w redagowaniu, opiniowaniu czy analizowaniu wszelkiego rodzaju umów, aby zagwarantować bezpieczeństwo podczas rozwijania ich biznesu.
Korzystając z naszego wieloletniego doświadczenia w doradztwie prawnym w biznesie, zyskacie Państwo pewność, że zawierane przez spółkę umowy będą bezpieczne.
Powierzcie nam swój biznes!
Zapraszamy do współpracy: tel. 32 307 00 45, 503 529 831, e-mail: klg@klgkancelaria.pl
