Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.

W jednym z moich wcześniejszych artykułów pt.„Ustanowić prokurenta czy pełnomocnika?”, wyjaśniłam Państwu m.in. pojęcia prokury i pełnomocnictwa, ich rodzaje i uprawnienia jakie przysługują osobom pełniącym te funkcje. Bardzo często otrzymuję zapytania odnośnie odpowiedzialności prokurenta.

Zanim dowiecie się Państwo, za co odpowiada prokurent w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypomnę, czym jest prokura?

To specjalny rodzaj pełnomocnictwa, udzielanego przez przedsiębiorcę osobie fizycznej.

1. Odpowiedzialność prokurenta na zasadach ogólnych

Prokura ma szeroki zakres. Obejmuje zarówno czynności sądowe, a więc reprezentację spółki w toku postępowań sądowych jak i pozasądowe, związane z codziennym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa np. zawieranie umów.

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności tak długo, jak reprezentuje spółkę zgodnie z udzielonym zakresem prokury. Odpowiada wyłącznie za własne czyny lub zaniechania, które narażają spółkę na straty. Jeżeli udowodni się, że działania z jego winy spowodowały spółce szkodę, wówczas ponosi on pełną odpowiedzialność odszkodowawczą.

Prokurent odpowie też za przekroczenie zakresu umocowania, a więc za swoje działania po odwołaniu lub wygaśnięciu prokury, jeżeli druga strona o tym fakcie nie wiedziała.

2. Czy prokurent ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości?

Na to pytanie odpowiem NIE. Takiego obowiązku nie ma. Odpowiedzialność w tym zakresie ponosi zarząd spółki i likwidatorzy. Nowelizacja ustawy prawo upadłościowe z 1 stycznia 2016r. miała na celu wyeliminowanie wątpliwości co do odpowiedzialności prokurenta w tym zakresie. Przytoczę fragment art. 21 [Obowiązek dłużnika do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości] – Prawo upadłościowe:

1. Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.

2. Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami.

A zatem, interpretując art. 21 ustawy prawo upadłościowe, należy wnioskować, że prokurent nie jest odpowiedzialny za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Z przepisu wynika, że obowiązek ten spoczywa na osobach, które na podstawie ustawy, umowy lub statutu mają prawo do „prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania”. Działania prokurenta wynikają z udzielonego mu pełnomocnictwa – a nie z ustawy, umowy czy statutu. Ma prawo reprezentować spółkę, jednak prokura nie daje mu prawa do prowadzenia jej spraw.

3. Gdy prokurent podpisze umowę z przekroczeniem jego kompetencji

W przypadku podpisania umowy przez prokurenta, który przekroczył swoje uprawnienia, zobowiązany jest on względem drugiej strony umowy do zwrotu zaliczki, przedpłaty lub innego świadczenia niepieniężnego, o ile takie otrzymał, ale również do naprawienia szkody, którą strona poniosła poprzez podpisanie umowy, nie wiedząc o przekroczeniu kompetencji prokurenta. Dotyczy to także przypadku, gdy szkoda jest następstwem nieważności jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez prokurenta.

4. Do czego prokurent uprawnień nie ma?

Prokura nie obejmuje uprawnienia do:

– zbycia spółki, czy nieruchomości;

– obciążenia nieruchomości;

– oddania spółki/przedsiębiorstwa do czasowego korzystania;

– zobowiązania spółki.

Do tego potrzebne jest specjalne pełnomocnictwo.

Praktyka prawna i wieloletnie doświadczenie KLG Kancelarii Prawnej obejmuje doradztwo prawne przy prowadzeniu biznesu w ten sposób, aby Państwa działania były bezpieczne i skuteczne w przyszłości.

Zachęcamy Państwa do współpracy: tel. 32 307 00 45, 503 529 831, biuro@klgkancelaria.pl