Jedynie umowa spółki lub przepisy prawa mogą zmienić uprawnienia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady jednak każdy wspólnik traktowany jest w spółce w ten sam sposób – jednakowo.
Szczególne uprawnienia – tzw. udziały uprzywilejowane, dotyczą m.in. prawa do głosu, prawa do dywidendy, prawa do uczestnictwa w podziale majątku, gdy dojdzie do sprzedaży czy likwidacji spółki i muszą być zawarte w umowie.
Uprzywilejowanie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu wspólnikowi więcej niż 3 głosy na jeden udział. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych na każdy udział przypada jeden głos.
Prawo głosu w spółce z o.o.
Wspólnicy spółki z o.o. realizują prawo głosu, wyrażając swoją wolę głosując: ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĄC SIĘ od głosu podczas głosowania nad uchwałami.
Z reguły uchwały zapadają większością głosów.
Uchwały w sprawie zapisów umowy, które zmieniają prawa udziałowe lub przyznane osobiście wspólnikom wymagają zgody wszystkich udziałowców.
Natomiast te, które dotyczą zmian przedmiotu działalności, zapadają większością ¾ głosów, a uchwały wprowadzające zmiany w umowie lub związane ze zbyciem, lub rozwiązaniem spółki zapadają większością 2/3.
Kiedy tajne głosowanie?
Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się w przypadku:
– wyborów do organów spółki,
– wniosków o odwołanie członków organów spółki,
– pociągnięcia do odpowiedzialności,
– spraw osobistych.
Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.
Czy głosować może pełnomocnik?
Prawo głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekazane.
Wspólnicy mogą głosować przez swoich pełnomocników, o ile umowa spółki nie zawiera takich ograniczeń. Pełnomocnictwa udziela się pisemnie – pod rygorem jego nieważności, a kopia dołączana jest do protokołu z posiedzenia.
Kiedy wspólnik może głosować, a kiedy nie?
Ustawodawca przewiduje następujące przypadki, w których wspólnik nie ma prawa głosu, ani osobiście, ani poprzez pełnomocnika:
– przy podejmowaniu uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności wobec spółki,
– przy podejmowaniu uchwały dotyczącej udzielenia mu absolutorium,
– przy podejmowaniu uchwały dotyczącej zwolnienia go ze zobowiązania wobec spółki,
– przy podejmowaniu uchwały dotyczącej sporu pomiędzy nim a spółką.
Wspólnik ma prawo głosować nad uchwałą w sprawie jego odwołania z funkcji w zarządzie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
KLG Kancelaria Prawna Katarzyna Lebiedowicz-Grzanka od wielu lat uczestniczy w zgromadzeniach wspólników kilkunastu polskich spółek. Służymy pomocą prawną i merytoryczną. Rzeczowo dotykamy sedna sprawy. Doradzamy jak prowadzić biznes i zabezpieczać jego interesy. Jesteśmy dla Państwa – tel. 32 307 00 45, obsługa prawna również w języku angielskim – 503 529 831, mail: biuro@klgkancelaria.pl, klg@klgkancelaria.pl, www.klgkancelaria.pl
