W części I artykułu obiecałam, że kolejny wpis poświęcony będzie poszczególnym etapom przekształcenia.
Plan przekształcenia, czyli I etap przekształcenia
Plan przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami przygotowuje zarząd spółki z o.o. w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w spółce jednoosobowej w formie aktu notarialnego. Podlega on badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki.
Załącznikami do planu są m.in.:
– projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt statutu i wycena majątku spółki przekształconej;
Powyższe czynności to właśnie I etap przekształcenia, od którego kierownictwo zaczyna długotrwały proces restrukturyzacji.
II etap przekształcenia
II etap – nazywany właścicielskim dlatego, iż to właściciele/wspólnicy spółki zawiadomieni o zamiarze przekształcenia podejmują uchwałę przekształceniową. Jeżeli ZA wypowie się co najmniej połowa
Po miesiącu od pierwszego zawiadomienia wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu. Zgodnie z art. 577 KSH, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną może nastąpić, jeżeli za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwała taka wymaga większości ¾ głosów (o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków). Proponuję, aby od razu w uchwale ująć zapis o podmiocie, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Ułatwi to zarządowi późniejsze formalności związane ze sporządzeniem stosownej umowy.
Po podjęciu uchwały przekształceniowej wspólnicy powołują członków zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej (przekształconej). Ponadto podpisują statut spółki (art. 556 pkt 3 i 4) oraz składają oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wszystko to zazwyczaj (kiedy wszyscy wspólnicy są zgodni) następuje jednocześnie. Jeśli jednak nie wszyscy wspólnicy złożoną oświadczenia o uczestnictwie, to po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki, zarząd powinien wezwać wspólników do złożenia takich oświadczeń.
III etap przekształcenia
Kończąc proces przekształcenia, zbliżamy się do III etapu nazywanego rejestrowym tak dlatego, iż właściciele muszą wykreślić spółkę z o.o. i wpisać spółkę akcyjną w KRS-ie. Dokonują tego po podjęciu uchwały w formie elektronicznej – za pośrednictwem PRS.
IV etap przekształcenia
IV etap to zgodnie z ostatnią nowelizacją ksh – obowiązkowy wpis spółki i zgłoszenie do rejestru akcjonariuszy. W spółce akcyjnej bowiem dokumenty akcji w formie papierowej zostały zastąpione zapisem w rejestrze. To tzw. dematerializacja akcji, obowiązująca od 2021 r.
Procedura przekształceniowa jest dość skomplikowana, dlatego jeśli Państwo zamierzacie dokonać zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, zapraszamy do skorzystania z usług doświadczonych radców prawnych KLG Kancelarii Prawnej w Gliwicach. Dzięki nam cały proces przebiegnie sprawnie, a Państwo będziecie bez zakłóceń prowadzić swój biznes i planować strategię dla nowej spółki.
Konsultacje i porady prawne telefonicznie: 32 307 00 45, 503 529 831,
Zadaj pytanie poprzez mail: klg@klgkancelaria.pl
