Od stuleci większe firmy przejmowały mniejsze, silniejsze te słabsze, a te zadłużone bogatsze. Łączyły się, łączą i będą łączyć przedsiębiorstwa o identycznej lub porównywalnej wielkości, sile czy kapitale. Fuzje i przejęcia są podstawą do dalszego rozwoju biznesu, do wzmacniania pozycji wśród konkurencji oraz do ekspansji na nowe rynki. Pomimo że M&A to proces niełatwy, zawsze długotrwały i powiązany z ogromnym ryzykiem, to jednak może okazać się, że warto. Trzeba się jednak do tego precyzyjnie przygotować, poprzez szereg przemyślanych działań i sprawną organizację.
Jak się przygotować do transakcji M&A
Analiza DUE DILLIGENCE pozwala na skrupulatne sprawdzenie stanu faktycznego i kondycji firmy, jaką chcemy nabyć lub sprzedać. Jej wyniki dostarczają informacji na temat słabych i mocnych stron spółki będącej przedmiotem transakcji, wzmacniają zaufanie i relacje pomiędzy nabywcą a zbywcą, ale przede wszystkim są istotą negocjacji.
Czym jest FUZJA, a czym PRZEJĘCIE?
O fuzji mówimy wówczas, gdy dwie firmy stają się jedną, zazwyczaj przyjmując nową nazwę. Fuzja jest specjalnym przypadkiem przejęcia ? łączeniem się przez przejęcie lub przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej ? takie to dwa modele przewiduje kodeks spółek handlowych.
Przejąć przedsiębiorstwo w części lub w całości i tym samym uzyskać nad nim kontrolę można w dwojaki sposób: kupując jego udziały, lub akcje, albo przejmując poszczególne składniki majątku lub zorganizowanej jego części. Zatem z przejęciem mamy do czynienia wtedy, gdy jedna firma kupuje inną. Jeżeli zrobi to za jej zgodą i wiedzą, mówimy o przejęciu kontrolowanym, a jeżeli wbrew jej woli, mamy do czynienia z wrogim przejęciem.
3 etapy ŁĄCZENIA SIĘ spółek
Transakcje M&A należą do bardzo trudnych i skomplikowanych przedsięwzięć na rynku. Wymagają całkowitego zaangażowania kierujących przedsiębiorstwem, ukierunkowanej wiedzy, odpowiedniego przygotowania i wsparcia. Warto więc skorzystać z doświadczenia i pomocy profesjonalnych doradców, aby zabezpieczyć swoje interesy, pozyskać wiarygodne i bezstronne informacje na temat przedmiotu transakcji, a także szybko sfinalizować cały proces M&A. Planując połączenie się spółek, musimy w pierwszej kolejności sporządzić dokładny plan połączenia, uzgodniony pomiędzy łączącymi się stronami, a następnie poddać go do rzetelnego przebadania przez biegłego.
Podjęcie stosownych uchwał przez wspólników łączących się spółek stanowi kolejny etap drogi do połączenia. Uchwały podjęte czy to przez walne zgromadzenia, czy przez zgromadzenia wspólników powinny wyrażać zgodę na plan połączenia, proponowane zmiany umowy, bądź statutu spółki przejmującej, bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Pamiętajmy, że uchwały powinny zostać umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Ostatnim etapem zamykającym cały proces połączenia jest rejestracja i ogłoszenie o połączeniu. Zawiązując nową spółkę i dokonując jej wpisu do rejestru, wykreślamy tym samym spółkę przejmowaną, a z dniem połączenia spółka ta wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
KLG Kancelaria Prawna pomaga ocenić i zminimalizować ryzyko prawne związane z procesami restrukturyzacji, fuzji i przejęć. Korzystając z doradztwa naszej Kancelarii macie Państwo pewność, że wszystkie aspekty transakcji będą zgodne z aktualnymi regulacjami prawnymi. Jeżeli potrzebujecie Państwo porady prawnej w tym zakresie, zapraszamy do kontaktu mailowego: biuro@klgkancelaria.pl, klg@klgkancelaria.pl lub telefonicznego: tel. 32 307 00 45, mobile 503 529 831
