W ramach jednego z moich projektów pt. „My zajmiemy się prawem, Ty rozwijaj biznes”, w którym wspieram rozwój biznesu polskich i zagranicznych spółek i zabezpieczam prawnie transakcje, na łamach Lady Business Club ukazał się cykl moich artykułów dotyczących spółek z o.o. .
W kilku z nich przedstawiałam od strony prawnej, jak zmieniać sposób reprezentacji, czy i jak ustanawiać prokurenta i pełnomocnika.
W dzisiejszym artykule postaram się zainteresować czytelników mojego bloga tematyką udzielenia upoważnienia innej osobie, do zastępowania podczas zgromadzenia wspólników spółki.
Kto może być pełnomocnikiem, a kto nie?
Udział właścicieli w zgromadzeniu należy traktować raczej jako przywilej, a nie przymus. Wspólnicy generalnie uczestniczą w posiedzeniach, jednak zdarza się, że życiowe nieprzewidziane sytuacje, np. choroba lub pilny wyjazd zmuszają ich do rezygnacji z osobistego uczestnictwa w spotkaniu wspólników spółki. Wówczas wyznaczają swojego przedstawiciela.
Pomimo, iż wspólnik w sp. z o.o. ma dużą swobodę w wyborze pełnomocnika, to jednak zapisy zarówno kodeksu cywilnego, jak i kodeksu spółek handlowych ograniczają nieco ten wybór.
Przed wyborem pełnomocnika warto przemyśleć komu powierzyć prawo reprezentowania na zgromadzeniu oraz przeanalizować zapisy umowy spółki, gdyż może okazać się, że przewiduje ona bardziej rygorystyczne wymogi zarówno co do formy, jak i do zakresu uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników i oddawania głosu przez pełnomocnika.
Pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników może być inny wspólnik, członek rady nadzorczej, czy prokurent. Jednak prawo zabrania wyznaczania na pełnomocników członków zarządu i pracowników spółki. Nawet jeśli udzielimy takim osobom pełnomocnictwa, będzie ono nieważne.
Nie ma przeszkód, aby jeden pełnomocnik reprezentował na zgromadzeniu kilku wspólników.
Czy pełnomocnik może oddać głos?
Pełnomocnik może działać w granicach udzielonego upoważnienia i może głosować. Wyłączone jest głosowanie w sprawach, które dotyczą bezpośrednio osoby udzielającej pełnomocnictwa tj. odpowiedzialności wobec spółki, absolutorium, sporu czy zwolnienia ze zobowiązania.
Forma pisemna pełnomocnictwa
Przyjęło się, że pełnomocnictwo udzielane jest w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, a jego kopia, zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 243 ksh stanowi załącznik do księgi protokołów zgromadzeń. Pełnomocnictwo powinno jasno określać jego zakres oraz wskazywać do czego jest umocowany pełnomocnik. Zwykłe, ogólne pełnomocnictwo do reprezentowania wspólnika w zgromadzeniu może się okazać nieskuteczne z uwagi na brak wyraźnego upoważnienia do głosowania.
KLG Kancelaria Prawna Katarzyna Lebiedowicz-Grzanka od ponad 10 doradza spółkom polskim i międzynarodowym w sprawach prawnych dotyczących prowadzenia biznesu w Polsce, przy zabezpieczeniu interesów w kontraktach inwestycyjnych i bieżącej działalności.
Chętnie pomożemy w przygotowaniu zgromadzeń wspólników, rad nadzorczych, sporządzaniu protokołów z obrad oraz przygotowywania innych dokumentów spółki. Jesteśmy dla Państwa – obsługa prawna również w języku angielskim – tel. 32 307 00 45, 503 529 831, mail: biuro@klgkancelaria.pl, klg@klgkancelaria.pl, www.klgkancelaria.pl
