Coraz częściej słyszy się o nieporozumieniach między wspólnikami, nadużywaniu zaufania, czy o zamykaniu spółek.
Na pewno aktualna sytuacja gospodarcza nie sprzyja rozwojowi biznesu.
Warto znać mechanizmy prawne w przypadku odejścia wspólnika ze spółki z o.o.
I. Spółka z o.o. względem innych spółek
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do innych osobowych spółek wspólnik nie może wypowiedzieć umowy. Wiąże się to z brakiem możliwości opuszczenia spółki w dowolnym czasie. W spółce akcyjnej prawo reguluje przymusowy wykup akcji, czego nie przewidziały przepisy dotyczące spółek z o.o., zatem żaden udziałowiec spółki, bez zgody osoby, która chce wyjść ze spółki, nie może jej zmusić do wykupu własnych udziałów.
II. Jak dokonać zbycia udziałów
Zbycie swoich udziałów to najprostsza metoda dla kogoś, kto chce ustąpić ze spółki. Wspólnik odchodzący może zbyć udziały wewnątrz spółki na innych wspólników lub, o ile będzie zainteresowanie, na rzecz podmiotu zewnętrznego. Oczywiście, jeżeli taki zapis zawarty został w umowie spółki.
III. Dobrowolne umorzenie udziałów
Dobrowolne umorzenie udziałów to sposób polegający na tym, że udziały wychodzącego ze spółki nabywa sama spółka i przestają one istnieć. Po umorzeniu pozostali wspólnicy stają się wyłącznymi współudziałowcami w firmie. Co ważne, zbycie udziałów celem umorzenia uzależnione jest od woli większości partnerów.
IV. Przymusowe umorzenie udziałów
Jeśli dobrze skonstułujemy umowę spółki, znacznie łatwiej będzie w wyjątkowych okolicznościach np. w przypadku przekroczenia reguł obowiązujących w przedsiębiorstwie, czy podjęcia działalności konkurencyjnej, pozbawić wykluczanego wspólnika jego udziałów. Postępowanie takie polega na odebraniu mu udziałów, ażeby je unicestwić, a następnie usuwa się udziałowca z interesu.
V. Pozew o wykluczenie wspólnika
Bywają wyjątkowe sytuacje i ważne powody, jak opisane powyżej, kiedy to prawo umożliwia wspólnikom większościowym wystąpienie z pozwem do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki. Wygranie takiego procesu skutkuje przejęciem jego udziałów za odpowiednią spłatą wykluczonego wspólnika.
VI. Sądowe rozwiązanie spółki z o.o.
To ekstremum, a zarazem ogrom trudności. Ale czasami nie ma innego wyjścia, aby pozbyć się nielojalnego wspólnika. Sąd może zawyrokować o rozwiązaniu spółki, gdy cel jest niemożliwy do osiągnięcia oraz gdy „za” przemawiają inne ważne powody. Zdarza się to jednak niezwykle rzadko.
Niestety, „diabeł tkwi w szczegółach”. Jeżeli umowa spółki została źle sporządzona trudno wspólnikowi wyjść ze spółki lub pozbyć się go, gdy zachodzą ku temu przesłanki. Dlatego tak ważne jest precyzyjne przygotowanie treści umowy spółki przed jej powołaniem.
KLG Kancelaria Prawna z Gliwic od wielu lat wspomaga spółki i mikroprzedsiębiorstwa w rozwoju ich biznesu. Doradza jak rozpocząć własny biznes i jak się do tego przygotować. W celu uzyskania porady prawnej zapraszamy do kontaktu telefonicznego: 32 3070045 lub 503 529 831 lub mailowego: klg@klgkancelaria.pl . Pomożemy i znajdziemy dla Państwa najlepsze i najtańsze rozwiązanie.
