Prowadzenie działalności gospodarczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy do najczęściej wybieranych form kierowania biznesem przez przyszłych właścicieli.
Aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała, niezbędne jest:
– zawarcie umowy spółki – w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności,
– wniesienie kapitału i powołanie władz spółki
oraz koniecznie, aby spółka mogła prowadzić działalność
– wpisanie do rejestru przedsiębiorców KRS
Aktualnie, spółkę można zarejestrować wyłącznie elektronicznie.
Obligatoryjne elementy umowy spółki określa art. 157 ksh, natomiast inne ważne zapisy umowy są dodawane do umowy przez wspólników. Warto zatem dokładnie przeanalizować charakter działalności czy kierunek celu, aby nie wprowadzać później często zmian do umowy. Każda bowiem zmiana wiąże się z kosztami i koniecznością zgłoszenia jej w rejestrze przedsiębiorców.
Co zrobić, gdy zmiana treści umowy spółki jest konieczna?
W przypadku, gdy biznes „nie idzie” spółki szukają nowych rozwiązań, nowych pomysłów i nowych obszarów do swojego działania.
Zmiana np. przedmiotu działalności, który znacznie różni się od dotychczasowego powoduje konieczność zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Aby dokonać zmian, niezbędne jest przede wszystkim przeredagowanie treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeżeli natomiast umownie określony przedmiot jest dostatecznie szeroki i obejmuje nową aktywność podejmowaną przez spółkę, która mieści się w tej działalności handlowej czy usługowej, wówczas nie jest wymagana zmiana umowy spółki.
Jak zmienić umowę spółki?
Każda zmiana któregokolwiek obowiązkowego elementu umowy spółki pociąga za sobą konieczność aktualizacji jej zapisów np. zmiana:
– siedziby spółki,
– wysokości kapitału zakładowego,
– przedmiotu działalności,
– informacji o udziałach.
Zmianę umowy spółki dokonuje się podejmując odpowiednią uchwałę przez wspólników na zwołanym wcześniej zgromadzeniu.
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością ⅔ głosów wspólników obecnych podczas zgromadzenia wspólników. Jeżeli zaś dotyczy to istotnej zmiany przedmiotu działalności – wymagana jest większość ¾ głosów.
Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka zmiana, która pozwala przypuszczać, że część wspólników mogłaby się z nią nie identyfikować, ponieważ tworząc spółkę lub przystępując do niej, była zorientowana na zupełnie odmienną działalność. Ma to być taka zmiana, która jest istotnym rozszerzeniem lub, przeciwnie, zawężeniem, co może prowadzić do wniosku, że jest to praktycznie nowy zakres działania.
KLG Kancelaria Prawna zaprasza do współpracy w ramach pomocy prawnej. Zachęcamy do skorzystania z porad prawnych w kwestiach przygotowania dokumentacji i powołania spółek z ograniczona odpowiedzialnością. Gdy nie wiecie Państwo jak to zrobić? prosimy o kontakt na adres mailowy: klg@klgkancelaria.pl, lub o kontakt telefoniczny 32 307 00 45, 503 529 831.
