CZY MOŻNA WYŁĄCZYĆ WSPÓLNIKA Spółki z o.o. z GŁOSOWANIA

Oczywiście, że TAK, o ile spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednoosobowa, można wspólnika wyeliminować.

Kodeks spółek handlowych reguluje trzy sytuacje, w których wspólnik nie ma prawa głosu. Wyłączenie wspólnika z głosowania może nastąpić w przypadku:

– odpowiedzialności wspólnika wobec spółki,

– sporu pomiędzy wspólnikiem a spółką,

– zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki   

Co oznaczają te okoliczności?

I. Odpowiedzialność wspólnika wobec spółki

Jeżeli spółka zawrze ze wspólnikiem umowę dotyczącą np. zrzeczenia się roszczeń za szkodę, które mogłyby wynikać z jego odpowiedzialności, to wówczas wspólnik, nie może brać udziału w głosowaniu nad uchwałami spółki. Mimo tego, że wyłączony jest z głosowania, może być obecny na zgromadzeniu.  Sprawy, które dotyczą odpowiedzialności wspólnika zarząd powinien poddać pod głosowanie tajne, co uniemożliwi wykluczonemu z głosowania wspólnikowi ustalenie, kto głosował za, a kto przeciw niemu.

II. Spór między wspólnikiem a spółką

Jeżeli wspólnik lub jego rodzina, pozostają w sporze ze spółką, to wówczas obowiązuje go bezwzględny zakaz brania udziału w  rozstrzyganiu sprawy. Sytuacja może dotyczyć zarówno przypadku, gdy jakąkolwiek korzyść ma odnieść sam wspólnik, jak i sytuacji braku bezpośredniej korzyści, jeżeli korzyść ma odnieść bliska mu osoba, która nie jest objęta wyłączeniem (nie jest wspólnikiem).

III. Zwolnienie ze zobowiązania wobec spółki

Jeżeli w sytuacji, gdy np. wspólnik wyrządził krzywdę spółce, a pozostaje w dobrych relacjach z pozostałymi wspólnikami i mogą go oni zwolnić go ze zobowiązania do naprawy szkody i wyrównania długu, to wówczas zainteresowany wspólnik nie może oddać swojego głosu w tej konkretnej uchwale.

Wymienione wyżej przypadki nie są wyłącznymi. W umowie spółki zawrzeć można cały katalog innych sytuacji, które pozbawią wspólnika prawa oddania ważnego głosu w zgromadzeniu.  

Co zrobić na wypadek oddania głosu przez wspólnika wyłączonego z głosowania?

W praktyce, takie sytuacje mogą się wydarzyć. Należy wówczas rozważyć:

– czy bez uwzględnienia głosu wyłączonego wspólnika uchwała i tak by zapadła.

Jeżeli tak, głosowanie jest ważne i wywiera skutki prawne.

Jeżeli zaś, bez głosu wyłączonego wspólnika, uchwała nie uzyskałaby wystarczającej większości uważa się, że uchwała w ogóle nie została podjęta.

Większość głosów

Co do zasady, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, głosy na zgromadzeniach zapadają bezwzględną większością. Oznacza to, więcej niż połowę głosów oddanych. Gdy w trakcie głosowania dojdzie do wyłączenia wspólnika, jego głosy liczone są jako głosy nieoddane. Głosy ?ZA?, ?PRZECIW? i ?WSTRZYMUJĄCE SIĘ? zaliczamy do głosów oddanych, przy czym te ?wstrzymujące się? należy zawsze traktować jako głosy ?przeciw? w uchwałach.

Skutki wyłączenia wspólnika z głosowania

Nad prawidłowością przebiegu głosowania czuwa przewodniczący zgromadzenia i jego rola jest znacząca. Do niego należy ustalenie czy wspólnik powinien zostać wykluczony z głosowania. Zarówno w przypadku głosowania przez wspólnika wykluczonego, jak i niedopuszczenie do głosowania wspólnika, który miał do tego prawo będzie miało negatywne skutki. W obu przypadkach konsekwencją jest nieważność danej uchwały, która skutkować może nawet zaskarżeniem do sądu, o ile biorący udział w zgromadzeniu nie wniosą o unieważnienie lub uchylenie uchwały.

Chętnie omówimy szczegóły dotyczące tematu: tel. 32 307 00 45, 503 529 831, mail: biuro@klgkancelaria.pl, klg@klgkancelaria.pl