JAK PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE?

Czym jest kapitał zakładowy?

Decydując się na rozpoczęcie działalności gospodarczej, rejestrując spółkę z o.o., spółkę akcyjną czy spółkę komandytową-akcyjną musimy wiedzieć, że jej integralnym elementem jest kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy jest wkładem własnym wspólników/akcjonariuszy wnoszonym na początku działalności. Jednak nie ma przeszkód, aby ten kapitał wraz z rozwojem firmy podwyższać. Chociaż bywa, że podwyższenie kapitału zakładowego podyktowane jest koniecznością pokrycia strat w firmie.

Wartość kapitału zakładowego przy rejestracji spółki

Wysokość kapitału zakładowego w zależności od rodzaju spółki oraz minimalną wartość udziału regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (art.154 k.s.h.).

I tak:

– dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł,

– dla spółki komandytowo-akcyjnej – minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł; 

– dla spółki akcyjnej – minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł.

Nie ma żadnych przeszkód, aby kapitał zakładowy został ustalony na poziomie wyższym, aniżeli minimalny.

Pamiętać należy również, że decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego wspólnicy mogą podjąć w każdym momencie funkcjonowania spółki.

Formy zwiększania kapitału zakładowego

Osoby zarządzające przedsiębiorstwem powinny starannie przemyśleć i zaplanować   dofinansowanie spółki. Jedną z możliwości, jaką przewidują przepisy prawa, jest podwyższenie kapitału zakładowego.

Zapisy dotyczące podwyższania kapitału zakładowego określa najczęściej umowa spółki i/lub statut spółki. Warto więc zadbać w umowie spółki lub akcie założycielskim, aby wprowadzić zapisy umożliwiające zmianę kapitału zakładowego, bez konieczności zmiany samej umowy. Przemyślane działania pozwalają zaoszczędzić czas i koszty związane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału może nastąpić na dwa różne sposoby, o ile umowa spółki nie zawiera odrębnych postanowień:

– poprzez utworzenie nowych udziałów/akcji – oznacza to możliwość podwyższenia ilości udziałów przez dotychczasowych wspólników lub przyjęcia nowych wspólników,

– wskutek zwiększenia wartości nominalnej istniejących już udziałów/akcji.

Wspólnicy dotychczasowi, mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, wnosząc określone środki pieniężne lub wartości majątkowe (aporty).

Kodeks spółek handlowych określa dodatkowy, szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego: Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (jest to tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).” W takim przypadku nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Formalne aspekty podwyższenia kapitału zakładowego

Każde zwiększenie kapitału zakładowego wymaga zaangażowania zarządu spółki oraz osób wspomagających zarząd i związane jest z zapewnieniem prawidłowości działań pod względem formalnym.

Należy pamiętać o:

– zmianie umowy spółki, co wymagane jest uchwałą zgromadzenia wspólników  w formie aktu notarialnego – o ile umowa nie stanowi inaczej,

– objęciu udziałów o podwyższonym kapitale zakładowym przez wspólników lub osoby trzecie – wymagane oświadczenie w formie aktu notarialnego oraz oświadczenie o przystąpieniu do spółki,

– wniesieniu wkładów na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

–  zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, który prowadzi akta spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego, niezależnie od formy, w jakiej jest dokonywane – tradycyjnie lub przez internet, musi zostać zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego. W tym celu należy złożyć prawidłowo wypełniony formularz KRS-Z3 oraz KRS-ZE wraz z załącznikami.

Aspekty podatkowe podniesienia kapitału zakładowego spółki

Jeżeli spółki podwyższy swój kapitał zakładowy, to musi liczyć się z dodatkowymi kosztami. Oprócz opłaty notarialnej i sądowej spółka zapłaci także podatek od czynności cywilno-prawnych. Już z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego rozpoczyna się 14-sto dniowy termin powstania obowiązku podatkowego i ciąży na spółce. Wartość należnego podatku, którego stawka wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, pomniejsza się o koszty  związane z procedurą jego podwyższenia i wpłaca we właściwym terytorialnie urzędzie skarbowym wraz z deklaracją PCC.

W projekcie realizowanym przez KLG Kancelarię Prawną „My zajmiemy się prawem, ty rozwijaj biznes” doradzamy klientom biznesowym, biorąc pod uwagę ich aktualne potrzeby i możliwości.

Obsługujemy firmy i jednostki z sektora publicznego, wnosząc nasze doświadczenie w procesach inwestycyjnych oraz prawie sprzedaży internetowej.

Doradzamy przy wyborze formy działalności, przy przekształceniach i zmianach struktur firm.